天山股份(000877)：中水泥 英文国国八戒体育际金融股份有限公司关于新疆天山川泥有限公司向不特定对象刊行可转换债券的上市保荐书
八戒体育中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）承受新疆天山川泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“刊行人”或“公司”）的委托，就刊行人向不特定对象刊行可转换公司债券并正在主板上市事项（以下简称“本次刊行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人依据《中华百姓共和国公执法》（以下简称“《公执法》”）、《中华百姓共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券刊行上市保荐生意办理手腕》（以下简称“《保荐手腕》”）、《上市公司证券刊行注册办理手腕》（以下简称“《注册办理手腕》”），以及《深圳证券买卖所股票上市准则》（以下简称“《上市准则》”）、《深圳证券买卖所股票刊行上市审核生意指引第 2号——上市保荐书实质与体式》（以下简称“《指引第 2号》”）等国法法例和中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券买卖所（以下简称“深交所”的相闭划定，老诚守约，发愤尽责，苛酷根据依法拟定的生意准则和行业自律典范出具本上市保荐书，并保障所出具文献确凿、正确、完全。
（本上市保荐书中如无卓殊申明，闭连用语拥有与中国国际金融股份有限公司《闭于新疆天山川泥股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券之尽职考察申报》中沟通的寄义）
新疆乌鲁木齐市河北东途 1256号天合大厦,上海市浦东新区世博馆途 70 号中国筑材大厦
水泥及闭连产物的拓荒、出产、出卖和身手任事；筑材产物进出口生意 商品混凝土的出产、出卖；石灰岩、砂岩的开采、加工及出卖；衡宇、 设置租赁；财政筹商；身手筹商；物品运输代劳；装卸、搬运任事；货 运消息、商务消息筹商；钢材、橡塑成品、金属原料、金属成品、水性 涂料、电线电缆、呆滞设置、机电设置、木料、石材、耐火原料、玻璃 陶瓷成品、环保设置、五金交电、仪器仪表、电子产物、数码产物、电 子元器件、通信工具的出卖；商品采购代劳；石灰石、水泥、混凝土生 产所用的工业废渣的出卖；石膏的开采、加工与出卖；水泥成品、水泥 熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的出产与出卖；水泥及商混设置创造、安 装、维修；凡是物品与身手的进出口筹备。（依法须经准许的项目，经相 闭部分准许后方可发展筹备行径）
注 2：依据中国证券监视办理委员会《公拓荒行证券的公司消息披露编报准则第 9号—净资产收益率和每股收益的盘算推算及披露（2010年修订）》，申报期内爆发统一支配下企业团结，团结朴直在团结日刊行新股份动作对价的，盘算推算申报期末根基每股收益时，应把该股份视同正在团结期初即已刊行正在表的平时股治理；盘算推算比力光阴的根基每股收益时，应把该股份视同正在比力光阴期初即已刊行正在表的平时股治理。据此，上表正在盘算推算每股净资产、每股筹备行径现金流量、每股净现金流量时，视同团结日刊行的新股正在申报期月吉经刊行。
速动比率＝（滚动资产-存货-预付账款-一年内到期的非滚动性资产-其他滚动资产）/滚动欠债 资产欠债率＝总欠债/总资产
归属于母公司整个者的每股净资产＝期末归属于母公司整个者权利/期末平时股股份总数 每股筹备行径现金净流量＝筹备行径出现的现金流量净额/期末平时股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净加添额/期末平时股股份总数 息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财政用度的利钱付出+固定资产折旧+无形资产摊销+长希望摊用度摊销+应用权资产折旧
刊行人可出产硅酸盐水泥、平时硅酸盐水泥等六大系列水泥，渊博用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等种种维护工程，卓殊是公途、铁途、水利、机场等核心工程。
依据中国水泥网宣布的 2022年宇宙水泥熟料产能领域排名处境，刊行人熟料产能为3.20亿吨。刊行人商场鸿沟涵盖宇宙 25个省、自治区、直辖市，浙江、上海、江苏、山东、江西、湖南、新疆等地变成各区域的主旨利润区，正在各区域商场均拥有必然的线、商品混凝土
刊行人出产的各标号向例商品混凝土和高强度混凝土可知足平时筑设、高层筑设、公途、地道、高架桥、地铁和地下矿井等工程项主意需求。截至 2022岁终，刊行人商品混凝本地货能到达 4.03亿立方米八戒体育，同样处于国内当先职位。
刊行人出产的骨料主导产物为 0-5mm、5-10mm、10-20mm、20-31.5mm等粒径的干湿法精品骨料，也可按用户需求出产其它规格的骨料，骨料岩性为石灰岩、花岗岩、凝灰岩等。刊行人所出产的骨料实用于公途、桥梁、地道、水利、船埠、高层筑设等各类筑设工程，可配造 C15-C60区别标号的混凝土。截至 2022年尾，刊行人骨料产能 2.30亿吨，位居宇宙第一。
2020-2022年度，公司买卖收入分辨为 16,214,870.31万元、16,997,853.88万元和13,258,052.07万元，毛利率分辨为 28.35%、24.94% 以及 16.06%，归属于母公司整个者的净利润分辨为 1,298,799.57万元、1,253,004.23万元和 454,224.05万元。2022年度公司买卖收入同比降落 22.00%，毛利率同比降落 8.88个百分点，归属于母公司整个者的净利润同比降落 63.75%，闭键系受宏观经济境遇偏弱、基筑项目资金缺乏、房地产拓荒投资降幅增添、水泥需求具体下滑、煤炭和大宗原原料价值上升等要素影响所致。2023年一季度公司买卖收入 2,237,945.61万元，同比下滑 20.83%；毛利率 10.33%，较旧年同期下滑8.53个百分点；完成归属于母公司的净利润-123,116.15万元，较旧年同期蜕变幅度为-220.08%，变成耗损。闭键系下游需求尚未苏醒，闭键产物出卖价值降落，毛利率大幅降落所致。若来日宏观境遇爆发巨大变更，水泥等根柢筑材需求疲弱，或公司不行有用应对其他前述影响要素的倒霉变更，公司生意的克复和增加将会受到影响，正在多种危害叠加的至极处境下，能够导致公司毛利率进一步下滑，进而存正在能够导致公司正在本次向不特定对象刊行可转换公司债券确当年买卖利润下滑越过 50%以至耗损的危害，提请投资人眷注。
截至2020岁终、2021岁终及2022岁终，公司商誉余额分辨为2,642,555.42万元、2,648,479.10万元以及2,649,607.47万元，占总资产的比例分辨为10.21%、9.29%和9.17%，公司存正在大额商誉闭键是正在上次重组中收购的闭连标的公司正在华中、华东、西南等地域共同重组经过中收购子公司股权或生意而变成。截至2022岁终，公司已计提商誉减值企图1,094,079.09万元。如来日水泥行业一连面对需求下滑、供应加添、本钱上升等多方面要素导致行业具体发扬趋向下滑，公司正在必然水准上会能够面对商誉减值企图计提缺乏的危害。依据《企业管帐原则》，刊行人对非统一支配下企业团结本钱大于团结中得到的被添置方可辨认净资产平允代价份额的差额确以为商誉，倘若闭连资产事迹显示未达预期或筹备处境不佳，将能够惹起公司的商誉减值的危害八戒体育，从而对公司经买卖绩出现倒霉影响。
截至本上市保荐书出具日，公司“池州中筑材新原料有限公司贵池区群多矿产物运输廊道维护项目”、“枞阳南方原料有限公司安徽省枞阳县黄公山筑设石料用凝灰岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加工维护项目”、“泌阳中联新原料有限公司年产2,000万吨筑设骨料出产项目”、“三门峡腾踊同力水泥有限公司年产1,000万吨骨料加工项目”的土地应用权证尚未照料落成。
池州中筑材新原料有限公司贵池区群多矿产物运输廊道维护项目一经得到池州市贵池区天然资源和策划局出具的闭于项目维护用地处境的申明，确认该项目用地无战略滞碍，不会对项主意实践变成倒霉影响；2023年2月15日，安徽省百姓当局正式出具对该项目维护用地批复（皖政地[2023]43号），上市公司将正在该批复用地奉行落成招拍挂轨范后正式照料土地应用权证。
枞阳南方原料有限公司安徽省枞阳县黄公山筑设石料用凝灰岩矿2,000万吨/年采矿及矿石加工维护项目一经得到枞阳县天然资源和策划局出具的闭于项目维护用地处境的申明，确认该项目得到和应用闭连土地不存正在国法滞碍，用地落实不存正在危害，不会对项主意实践变成倒霉影响；2022年11月9日，安徽省百姓当局正式出具的维护用地批复（皖政地[2022]215号），上市公司将正在该批复用地奉行落成招拍挂轨范后正式照料土地应用权证。
泌阳中联新原料有限公司年产 2,000万吨筑设骨料出产项目一经得到泌阳县天然资源局出具的用地预核定见（泌天然资函[2021]22号）；2022年11月2日，泌阳县天然资源局出具了闭于项目维护用地处境的申明，确认该项目土地投资维护不存正在国法滞碍，用地落实不存正在危害，不会对项主意实践变成倒霉影响。
三门峡腾踊同力水泥有限公司年产 1,000万吨骨料加工项目闭键出产维护用地一经得到不动产权证书（豫（2022）渑池县不动产权第 0002231号、豫（2022）渑池县不动产权第0002233号），尚有少量辅帮性土地未得到《不动产权证书》。2022年12月4日渑池县天然资源局出具了闭于项目用地处境的申明，确认该项目辅帮性用地照料土地出让手续、订立出让合同不存正在滞碍，得到和应用该等土地投资维护该项目不存正在国法滞碍。
如上所述，公司估计得到上述土地应用权不存正在骨子性滞碍，但因为闭连土地均为募投项目所属专用土地，难以予以调换，故若闪现来日募投项目用地的得到进步晚于预期或爆发其他倒霉变更，本次募投项目能够面对延期实践的危害。
本次向不特定对象刊行可转债召募的资金将用于11个固定资产投资项目，涉及砂石骨料出产线的维护及水泥绿色智能化身手改造等。公司本次刊行召募资金投资项目能够会受到表部战略境遇变更、行业景心胸、身手研发落地的不确定性、人力资源及天然灾祸等要素的限造，能够影响到项主意实践成果，导致闭连项主意产能投产不足预期或投产后产能欺骗率不足预期，进而对公司的经买卖绩、财政处境和发扬远景出现负面影响。别的，本次项目新增的产能闭键集合正在长江中下游地域，闭连项目筑成后，合计产能将越过 9,000万吨，闭连项目虽闭键面向公司内部商场，但其投产及维护均将对公司的经买卖绩、财政处境和发扬远景出现较大影响。
水泥等根柢筑材行业属于典范的周期性行业，受煤炭和大宗原原料价值颠簸等要素的影响，能够导致本次募投的砂石骨料、水泥等产物的毛利率低于模子的盘算推算处境，使得募投项主意收益处境同样爆发颠簸，从而对公司的赢余才气变成影响。别的，海螺水泥、华新水泥等同业业上市公司，以及中国电筑等下游的维护工程公司也正在踊跃发扬砂石骨料生意，跟着该行业集合化、领域化的趋向日益分明，商场比赛加剧，也能够对刊行人募投项主意投产、达产变成倒霉影响。
本次募投项目将正在来日 5年内相联转固，闭连募投项目投产并进入平静期后年固定资产折旧和无形资产摊销将到达相对峰值，合计金额将到达 11.14亿元，占上市公司2021年净利润比例为 7.46%，占上市公司2022年净利润比例为21.95%。闭连募投项目满产后，估计新增年买卖收入 969,545万元，新增年净利润 255,064万元，该局限净利润已研商折旧摊销的影响，所以若募投项目不妨如预期平静投产，其将进一步巩固上市公司的赢余才气，折旧摊销对利润的影响将予以抵消。但若闭连募投项主意投产处境不足预期，使得公司新增的收入和利润有所降落，则募投项目将新增的折旧摊销将对上市公司的赢余才气组成倒霉影响。
跟着公司的生意发扬，截至 2020岁终、2021岁终及 2022岁终，公司团结口径资产欠债率分辨为 63.84%、67.96%和 66.31%，公司滚动比率分辨为 0.54倍、0.52倍和0.51倍，速动比率分辨为 0.44倍、0.43倍和 0.39倍，公司资产欠债率较高、滚动比率和速动比率较低。来日，为了坚持公司的比赛上风，公司仍将加大厂房、设置等方面资金参加，倘若公司不行实时添加因生意领域不竭增添而引致的资金需求，公司能够面对必然的偿债危害，从而给公司出产筹备和生意发扬带来倒霉影响。
万元、3,899,087.16万元和 3,742,645.50万元，占总资产的比例分辨为 12.18%、13.68%和 12.96%。截至 2022岁终，公司对应收账款计提了坏账企图 575,536.59万元，若筑设业接续低迷，开工延迟或开工缺乏，则公司来日必然水准上仍能够面对应收账款接收危害。
刊行人工中国筑材集团主旨子公司，具有多家合营、联营公司及联系方企业，中国筑材集团及其子公司多为筑材资产链上下游企业，公司正在平日出产筹备经过中会与上述联系方出现联系买卖。刊行人根据《公执法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相闭国法法例及闭连划定，同意了《公司章程》、《股东大聚会事准则》、《董事聚会事准则》、《联系买卖决议轨造》等规章轨造，春联系买卖的决议权限和决议轨范举办了精细的划定，并奉行了相应的审议轨范。2022年度公司向联系方采购商品、承受劳务的买卖总额为 2,717,795.22万元，占公司 2022年买卖本钱的比例为 24.42%，向联系方出售商品、供给劳务的买卖总额为 100,325.86万元，占公司 2022年买卖收入的比例为 0.76%。别的，本次募投项主意总承包方闭键为上市公司联系方，闭连联系买卖均已奉行招投标轨范，且联系方动作总承包商与其商场职位拥有直接闭联，新增联系买卖拥有须要性，但闭连联系买卖仍存正在晋升上市公司联系买卖比例的能够性。申报期内，公司联系买卖的领域蜕变，能够会对公司的平日筹备出现必然影响，以致公司面对必然的联系买卖危害。
2020年度-2022年度，刊行人归属于母公司股东的非通常性损益（扣除所得税）分辨为 1,156,617.88万元、758,188.76万元和 183,744.52万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分辨为 89.05%、60.51%和 40.45%。非通常性损益的蜕变闭键与非滚动资产措置损益、计入当期损益的当局补帮、统一支配下企业团结出现的子公司期初至团结日确当期净损益、孤独举办减值测试的应收款子减值企图转回等事项闭连。因为上述计入非通常性损益的项目拥有较大的不确定性，所以来日非通常性损益的蜕变将能够对公司的经买卖绩和利润水准出现必然影响。
截至 2022年 12月 31日，刊行人及其子公司具有的自有及租赁的土地、衡宇等资产存正在尚未照料权属证书、已照料权属证书但未改名以及典质、查封等权柄受限境况。
截至 2022年 12月 31日，刊行人及其境内子公司具有 778处、筑设面积合计724,873.79平方米的闭键衡宇筑设物尚未得到权属证书，个中 377处、筑设面积合计444,182.43平方米的衡宇一经得到主管部分出具的注明，未得到专项注明的 401项筑设物合计面积 280,691.36平方米，约占刊行人及其首要子公司应用房产总面积的比例仅为8.97%水泥 英文，闭键为商品混凝土搅拌站所属土地、后勤或宿舍用房、出产辅帮用房等。
截至 2022年 12月 31日，刊行人及其首要子公司的闭键土地中，有 13宗、面积合计 858,635.39平方米的闭键土地尚未得到权属证书，该等土地面积占刊行人及其首要子公司应用土地总面积的比例约为 3.07%，均已订立土地出让合同或开具照料无滞碍合规注明。
刊行人及其子公司正正在踊跃促进上述瑕疵土地及房产的闭连典范事宜，但仍存正在无法依期整改而所以无法一连占领、应用闭连资产或被当局主管部分处理的危害。
水泥、熟料、商品混凝土、砂石骨料的出产工艺庞大，存正在因从业职员操作不妥、安详认识淡漠等要素导致爆发安详出产事情的危害。刊行人已联合出产特性兴办健康了全层级安详出产负担编造和监视检讨视察机造，同意了完满的安详出产办理规章轨造和安详操作规程，并加紧对员工的平日安详培养培训。固然刊行人很是器重安详出产，同意了较为完备的安详出产办理编造，并苛酷施行，但不行消除来日爆发不料安详出产事情的能够。
申报期内，公司子公司受到的行政处理较多，但刊行人子公司闭连被处理活动涉及金额占刊行人的净利润的比例很幼，对刊行人的筹备、财政处境不组成巨大影响，刊行人子公司已奉行闭连行政处理定夺并选用有用步调举办踊跃整改，且未变成主要后果；来日跟着公司生意的进一步发扬，若因出产筹备不典范，来日能够会存正在较多此类非巨大行政处理的危害。
截至 2022年 12月 31日，刊行人及其子公司尚未完结、标的金额正在 5,000万元以上的诉讼共 14项。个中动作原告的 8起，系刊行人子公司出产、投资、筹备、办理经过中为庇护自己好处而提起的诉讼；动作被告的 6笔巨大诉讼所涉及标的金额合计约483,551.76万元，占刊行人截至 2022年 12月 31日净资产的 4.97%，上述巨大诉讼、仲裁案件的诉讼标的金额占刊行人净资产的比例较低，且该等诉讼不会对刊行人闭键资产或主买卖务发展出现骨子性影响。公司对上述未决诉讼均对应做了妥当把稳的管帐治理，但倘若未决诉讼败诉，公司仍将面对闭连款子无法收回或担当抵偿金的危害。
刊行人所处的水泥创造业是典范的周期性行业，且对筑设行业的依赖性较强，受国民经济的景气水准和都会化经过等宏观经济要素的归纳影响深远且巨大。正在环球经济具体减少懈宏观经济闪现周期性颠簸的配景下，房地产投资领域增速放缓，房地产商场低迷，衡宇新开工面积及施工面积大幅降落，同时当局资金接续急急导致基筑工程施工量降落等要素，从而对刊行人的筹备处境出现倒霉影响。
目前，我国水泥行业仍存正在产能过剩的题目。国发[2009]38号文《闭于压抑局限行业产能过剩和反复维护启发资产健壮发扬若干定见的知照》中提出“苛酷支配新增水泥产能”，国发[2013]41号文《闭于化解产能主要过剩冲突的指点定见》提出“坚毅拦阻产能盲目扩张”，[2016]34号文《闭于鼓舞筑材工业稳增加调构造增效益的指点定见》再次精确提出苛禁新增产能。为压抑产能过剩和反复维护、加快构造调度、启发水泥及水泥成品德业健壮发扬，国度对水泥实践了宏观调控，来日存正在产能局限战略进一步加强，宏观调控更为苛酷的能够，若资产战略爆发巨大变更，能够影响上市公司的来日收入水准和赢余才气。
刊行人主买卖务收入以水泥及闭连产物为主，生意构造相比照较集合，固然这种生意构造有利于公司专业化筹备，但一方面，我国固定资产投资增速放缓，与之亲热闭连的水泥行业面对的发扬压力不竭加大，商场比赛激烈。同时，水泥行业存正在产能过剩，料矿山开采权、身手等方面的比赛能够导致原原料本钱上升、产物出卖价值下跌。刊行人相对集合的生意构造能够会正在必然水准上减少公司出产筹备的危害抵当才气，若刊行人无法有用地应对商场激烈的比赛，其经买卖绩和财政处境能够会受到倒霉影响。
公司水泥出产的原燃原料以煤和电为主，2021年以后，受原油价值大幅上升、国内煤炭商场受进口省略、安详题目、用电加添等多重要素影响，煤炭闪现供不应讨处境，煤炭价值不竭上升。依据煤炭资源网数据显示，秦皇岛 5,500大卡动力煤均价 2021年11月起大幅晋升八戒体育，最高点价值越过 1,500元/吨。2022年，煤价仍位于 1,100元/吨以上，较 2020年均匀约 600元/吨的价值上涨近一倍。2022年，公司采购煤炭均匀单价为1,209.63 元/吨；2020年度、2021年度则为 626.13元/吨、973.76元/吨，煤炭采购单价本钱同比闪现大幅晋升。
煤价屡创史册新高，间接导致水泥企业用煤本钱大幅增加，而水泥动作混凝土出产的原原料之一，也会通过价值传导机创造成了商品混凝土出产本钱增加。所以，煤炭等闭键能源价值的颠簸将使公司的赢余水准存正在必然的不确定性。
水泥等根柢筑材行业属于典范的周期性行业，同时也是受到宏观经济直接影响的大宗商品德业，赢余才气受产物价值影响较大。受下游商场需求下滑、区域产能供应方式改观、商场比赛加剧等要素的影响，均能够导致水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等上市公司主旨产物的价值下行，从而对上市公司毛利率及赢余才气变成直接巨大倒霉影响。
刊行人闭键从事水泥、熟料、商品混凝土、砂石骨料的出产及出卖，闭连产物出产经过中的会排放必然的污染物。我国很是器重环保题目，同意并宣布了一系列环保法例和条例，对违反环保法例或条例者予以处理。
2020年 9月，正在第七十五届共同国大会上，中国向全国端庄宣告将升高国度自决减排奉献力度，二氧化碳排放力图于 2030年前到达峰值，全力图取 2060年前完成碳中和。2020年主题经济聚会提出，将做好“碳达峰”、“碳中和”职业动作 2021年八大达峰。上市公司是我国水泥行业的大型企业，为了完成“碳达峰”、“碳中和”，闭连部分一经对水泥行业提出了更高的环保及能耗请求，来日也能够出具针对水泥行业碳排放的直接资产战略。
鉴于战略看待节能减排和环保办理的请求渐渐趋苛，刊行人能够须要加大对节能环保方面的参加，从而加添筹备本钱；或刊行人出产经过中存正在因环保变乱或节能审查而受到行政处理的危害，同样能够对刊行人的生意及财政变成必然影响。
正在可转债存续克日内，公司需对未转股的可转债偿付利钱及到期时兑付本金。其余，正在可转债触发还售要求时，若投资者提出回售，公司将正在短年光内面对较大的现金付出压力，将对企业出产筹备出现负面影响。本次刊行的可转债未供给担保。所以，若公司筹备行径闪现未到达预期回报的处境，能够影响公司对可转债本息的定时足额兑付，以及正在投资者回售时的承兑才气。
本次可转债正在转股期内是否转股取决于转股价值、公司股票价值水泥 英文、投资者偏好等要素。倘若本次可转债未能正在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利钱，从而加添公司的财政用度肩负和资金压力。
其余，正在本次可转债存续光阴，倘若爆发可转债赎回、回售等处境，公司将面对较大的资金压力。
本次可转债刊行落成后、转股前，公司需根据预先商定的票面利率对未转股的可转债支拨利钱。本次可转债刊行有帮于公司巩固赢余才气、升高抗危害才气。如可转债持有人正在转股期动手后的较短光阴内将大局限或总共可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅加添，总股本亦相应加添，公司将面对当期每股收益和净资产收益率被摊薄的危害。
可转债是一种拥有债券特色且附有股票期权的搀杂型证券，其商场价值受商场利率、债券残剩克日、转股价值、公司股票价值、赎回条件、向下矫正条件、投资者的预期等诸多要素的影响，这须要可转债的投资者具备必然的专业学问。
可转债正在上市买卖、转股等经过中，可转债的价值能够会闪现颠簸，从而影响投资者的投资收益。为此，公司指点投资者必需富裕领悟到债券商场和股票商场中能够遭遇的危害，以便作出准确的投资决议。
（5）可转债存续期内转股价值向下矫正导致公司原有股东股本摊薄水准增添的危害
正在本次可转债存续期内，当公司股票正在苟且不断三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价值不高于当期转股价值的 85%时，公司董事会有权提出转股价值向下矫正计划并提交公司股东大会表决。若正在前述不断三十个买卖日内爆发过转股价值调度的境况，则正在转股价值调过活前的买卖日按调度前的转股价值和收盘价值盘算推算，正在转股价值调过活及之后的买卖日按调度后的转股价值和收盘价值盘算推算。
上述计划须经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实践。股东大会举办表决时，持有公司本次可转债的股东该当回避；矫正后的转股价值应不低于该次股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一个买卖日公司股票买卖均价之间的较高者，同时矫正后的转股价值不低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，若公司股票触发上述要求则本次可转债的转股价值或将向下做调度，正在一致转股领域要求下，公司转股股份数目也将相应加添。这将导致原有股东股本摊薄水准增添。所以，存续期内公司原有股东能够面对转股价值向下矫正条件实践导致的股本摊薄水准增添的危害。
（6）可转债存续期内转股价值向下矫正条件不实践及矫正幅度存正在不确定性的危害
本次刊行筑立了公司转股价值向下矫正条件，正在本次可转债存续光阴，因为矫正后的转股价值应不低于该次股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一个买卖日公司股票买卖均价之间的较高者，同时矫正后的转股价值不低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值，所以本次可转债的转股价值向下矫正条件能够无法实践。
其余，正在知足可转债转股价值向下矫正要求的处境下，刊行人董事会仍能够基于公司的现实处境、股价走势、商场要素等多重研商，不提出转股价值向下调度计划。而且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价值向下矫正计划能够未能通过公司股东大会审议。所以，存续期内可转债持有人能够面对转股价值向下矫正条件不行实践的危害。其余，纵使公司决议向下矫正转股价值，矫正幅度亦存正在不确定性。
本次可转债设有有要求赎回条件，正在本次可转债转股期内，倘若公司股票正在苟且不断三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价值不低于当期转股价值的 130%（含130%），或当本次可转债未转股余额缺乏百姓币 3,000万元时，公司有权定夺根据债券面值加当期应计利钱的价值赎回总共或局限未转股的可转债。倘若公司正在得回闭连囚禁部分准许（如需）后，行使上述有要求赎回的条件，能够促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面对可转债存续期缩短、来日利钱收入省略的危害。
公司股票的买卖价值能够由于多方面要素爆发变更而闪现颠簸。转股期内，倘若因各方面要素导致公司股票价值不行到达或越过本次可转债确当期转股价值，则本次可转债投资者的投资收益能够会受到影响。
公司股价走势取决于公司事迹、宏观经济事势、股票商场总体处境等多种要素影响。
本次可转债刊行后，公司股价能够接续低于本次可转债的转股价值，所以可转债的转换代价能够低重，可转债持有人的好处能够受到倒霉影响。
本次刊行筑立了公司转股价值向下矫正条件。倘若公司未能实时向下矫正转股价值或者纵使公司向下矫正转股价值但公司股票价值仍低于转股价值，仍能够导致本次刊行的可转债转换代价低重，可转债持有人的好处能够受到倒霉影响。
不越过百姓币 1,000,000.00万元（含 1,000,000.00万元）
本次可转债的整体刊行式样由股东大会授权董事会及其授权人士与 保荐机构（主承销商）依据国法、法例的闭连划定咨议确定。本次可转债的刊行对象为持有中国证券挂号结算有限负担公司深圳分公 司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、适应国法划定的其他 投资者等（国度国法、法例禁止者除表）
三、本次证券刊行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员处境 （一）整体负担本次引荐的保荐代表人
王煜忱：于 2020年得到保荐代表人资历，曾负担温氏食物集团股份有限公司向不特定投资者刊行可转换公司债券项目、沈阳芯源微电子设置股份有限公司向特定对象刊行 A股股票项主意署名保荐代表人，并具有多个保荐类生意项目体味，正在保荐生意执业经过中苛酷用命《保荐手腕》等闭连划定，执业纪录优良。
郭允：于 2014年得到保荐代表人资历，也曾负担广东温氏食物集团股份有限公司换股接收团结广东大华农动物保健品股份有限公司并正在创业板上市项目、中国铁筑重工集团股份有限公司初度公拓荒行股票并正在科创板上市项目、中国共同汇集通讯股份有限公司非公拓荒行 A股股票项目、中国铁筑股份有限公司非公拓荒行 A股股票项目、长飞光纤光缆股份有限公司初度公拓荒行股票并正在主板上市项目、江苏鱼跃医疗设置股份有限公司非公拓荒行 A股股票项主意署名保荐代表人，正在保荐生意执业经过中苛酷用命《证券刊行上市保荐生意办理手腕》等闭连划定，执业纪录优良。
项目协办人：张玺，于 2011年得到证券从业资历，也曾出席施行西藏华钰矿业股份有限公司初度公拓荒行股票并正在主板上市项目、江苏灵通动力科技股份有限公司非公拓荒行 A股股票项目、陕西省国际信任股份有限公司非公拓荒行 A股股票项目、枣庄矿业（集团）有限负担公司及其划一手脚人现金收购中泰证券股份有限公司支配权买卖项目等，执业纪录优良。
项目组其他成员：徐晛、郭月华、陈彬彬、王艺浩、林奎朴、王汉钧、赵天浩、李张浩宇、曹倚凡、傅雨萌、彭贺楠。
（一）截至 2022年 12月 31日，本机构自己及本机构部下子公司持有刊行人或其控股股东、现实支配人、首要联系方股份的处境如下：
中金公司自买卖务账户持有刊行人 35,300股股份，衍生品生意自营性子账户持有刊行人 822,608股股份，中金公司资产办理生意办理的账户合计持有刊行人 20,700股股份，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited持有刊行人 87,884股股份，中金资产证券的融资融券账户合计持有刊行人 500股股份，中金公司及其子公司合计持有刊行人 966,992股股份，合计占刊行人总股本的 0.0112%。截至 2022年 12月 31日，中金公司衍生品生意自营性子账户持有刊行人控股股东 350,000股股份，占刊行人控股股东总股本的 0.0041%。
除上述处境表，中金公司及其子公司不存正在持有刊行人或其控股股东、现实支配人、首要联系方股份的处境。
（二）截至 2022年 12月 31日，刊行人或其控股股东、现实支配人、首要联系方不存正在持有本机构及本机构部下子公司股份的处境。因为中金公司为 A股及 H股上市公司，截至 2022年 12月 31日，刊行人首要联系方能够存正在的少量、平常二级商场证券投资，但不存正在持有中金公司或其子公司 1%以上权利的处境。
上述境况不违反《保荐手腕》第四十二条的划定，不存正在好处冲突，不会影响保荐机构平正奉行保荐职责。
（三）截至 2022年 12月 31日，本机构的保荐代表人及其夫妻，董事、监事、高职员不存正在持有刊行人或其控股股东、现实支配人及首要联系方股份，以及正在刊行人或其控股股东、现实支配人及首要联系方任职的处境。
（四）中金公司控股股东为主题汇金投资有限负担公司（以下简称“主题汇金”或“上司股东单元”），截至 2022年 12月 31日，主题汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，主题汇金的部下子公司中国筑银投资有限负担公司、筑投投资有限负担公司、中国投资筹商有限负担公司共持有中金公司约 0.06%的股权。主题汇金为中国投资有限负担公司的全资子公司，主题汇金依据国务院授权，对国有核心金融企业举办股权投资，以出资额为限代表国度依法对国有核心金融企业行使出资人权柄和奉行出资人任务，完成国有金融资产保值增值。主题汇金不发展其他任何贸易性筹备行径，不干与其控股的国有核心金融企业的平日筹备行径。截至 2022年 9月 30日，依据刊行人供给的原料及公然消息原料显示，中金公司上司股东单元与刊行人或其控股股东、现实支配人、首要联系方之间不存正在彼此持股的处境，中金公司上司股东单元与刊行人控股股东、现实支配人、首要联系方之间不存正在彼此供给担保或融资的处境。
（五）截至 2022年 12月 31日，本机构与刊行人之间不存正在其他联系闭联。
（一）保荐机构已根据国法法例和中国证监会及深圳证券买卖所的闭连划定，对刊行人及其控股股东、现实支配人举办了尽职考察、把稳核查，充清楚鹤刊行人筹备处境及其面对的危害和题目，奉行了相应的内部审核轨范。
保荐机构答应引荐刊行人本次证券刊行上市，闭毗连论具备相应的保荐职业初稿扶帮，并据此出具本上市保荐书。
经核查，刊行人已就本次证券刊行奉行了《公执法》《证券法》和中国证监会及深圳证券买卖所划定的决议轨范，整体如下：
1、2022年 10月 28日，刊行人召开第八届董事会第十五次聚会，审议通过了《闭于公司适应公拓荒行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司公拓荒行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司公拓荒行可转换公司债券召募资金应用可行性阐发申报的议案》《闭于上次召募资金应用途境申报的议案》《闭于公司公拓荒行可转换公司债券摊薄即期回报、选用弥补步调及闭连主体应允的议案》《闭于同意
的议案》《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权照料本次公拓荒行可转换公司债券整体事宜的议案》《闭于修订的议案》、逐项审议通过了《闭于公司公拓荒行可转换公司债券计划的议案》等与本次刊行闭连的议案，并就本次刊行的整体计划、本次召募资金应用的可行性及其他必需精确的事项作出决议，提请股东大会准许。2、2022年 11月 15日，刊行人召开 2022年第五次且自股东大会，审议通过了《闭于公司适应公拓荒行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司公拓荒行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司公拓荒行可转换公司债券召募资金应用可行性阐发申报的议案》《闭于上次召募资金应用途境申报的议案》《闭于公司公拓荒行可转换公司债券摊薄即期回报、选用弥补步调及闭连主体应允的议案》《闭于同意
的议案》《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权照料本次公拓荒行可转换公司债券整体事宜的议案》《闭于修订的议案》、逐项审议通过了《闭于公司公拓荒行可转换公司债券计划的议案》等与本次刊行闭连议案。3、2022年 11月 12日，刊行人得到《中国筑材集团有限公司闭于新疆天山川泥股份有限公司公拓荒行可转换公司债券相闭事项的批复》（中国筑材发投资〔2022〕359 号）。
4、2023年 2月 23日，刊行人召开第八届董事会第十九次聚会，审议通过了《闭于公司适应向不特定对象刊行可转换公司债券要求的议案》《闭于修订公司不特定对象刊行可转换公司债券预案的议案》《闭于修订公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金应用可行性阐发申报的议案》《闭于修订
的议案》《闭于公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的论证阐发申报的议案》《闭于修订公司向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期回报、选用弥补步调及闭连主体应允的议案》《闭于召开2023年第一次且自股东大会的议案》等与本次刊行闭连的议案。5、2023年 3月 13日，刊行人召开 2023年第一次且自股东大会，审议通过了《闭于公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的论证阐发申报的议案》。
6、2023年 3月 30日，刊行人召开第八届董事会第二十一次聚会，审议通过了《闭于公司适应向不特定对象刊行可转换公司债券要求的议案》《闭于修订公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案的议案》《闭于修订公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金应用可行性阐发申报的议案》《闭于修订上次召募资金应用途境申报的议案》《闭于修订公司向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期回报、选用弥补步调及闭连主体应允的议案》《闭于修订公司向不特定对象刊行可转换公司债券计划的论证阐发申报的议案》等与本次刊行闭连的议案。
经核查，刊行人已就本次刊行奉行了《公执法》《证券法》和《注册办理手腕》等相闭国法法例、规章及典范性文献及中国证监会划定的决议轨范，本次刊行尚需得回深圳证券买卖所审核通过并经中国证监会作出予以注册定夺后方可实践。
正在本次刊行中断当年的残剩年光及今后1主板实用个完全管帐年度 内对刊行人举办接续督导。
督导刊行人奉行相闭上市公司 典范运作、信守应允和消息披露 等任务，核阅消息披露文献及向 中国证监会、证券买卖所提交的 其他文献
1、督导刊行人苛酷根据《证券法》《上市准则》等相闭国法、法 规及典范性文献的请求，奉行相闭上市公司典范运作、信守应允和信 息披露等任务； 2、正在刊行人爆发须举办消息披露的变乱后，核阅消息披露文献及 向中国证监会、证券买卖所提交的其他文献。
督导刊行人有用施行并完备防 止控股股东、现实支配人、其他 联系方违规占用刊行人资源的 轨造
1、督导刊行人有用施行并进一步完备已有的造止控股股东、现实 支配人、其他联系方违规占用刊行人资源的轨造； 2、与刊行人兴办通常性疏通机造，接续眷注刊行人上述轨造的执 行处境及奉行消息披露任务的处境。
督导刊行人有用施行并完备防 止其董事、监事、高职员 欺骗职务之便损害刊行人好处 的内控轨造
1、督导刊行人有用施行并进一步完备已有的造止董事、高 职员欺骗职务之便损害刊行人好处的内控轨造； 2、与刊行人兴办通常性疏通机造，接续眷注刊行人上述轨造的执 行处境及奉行消息披露任务的处境。
督导刊行人有用施行并完备保 障联系买卖平允性和合规性的 轨造，并春联系买卖颁发定见
1、督导刊行人有用施行并进一步完备《公司章程》《联系买卖决议 轨造》等保证联系买卖平允性和合规性的轨造，奉行相闭联系买卖 的消息披露轨造； 2、督导刊行人实时向保荐机构传达巨大联系买卖处境，并春联系 买卖颁发定见。
1、督导刊行人施行已同意的《召募资金办理手腕》等轨造，保障 召募资金的安详性和专用性； 2、接续眷注刊行人召募资金的专户贮存、投资项主意实践等应允 事项； 3、如刊行人拟更正召募资金及投资项目等应允事项，保荐机构要 求刊行人知照或筹商保荐机构，并督导其奉行闭连决议轨范和消息 披露任务。
1、督导刊行人施行已同意的《对表担保决议轨造》等轨造，典范 对表担保活动； 2、接续眷注刊行人工他人供给担保等事项； 3、如刊行人拟为他人供给担保，保荐机构请求刊行人知照或筹商 保荐机构，并督导其奉行闭连决议轨范和消息披露任务。
1、列席刊行人的股东大会、董事会和监事会聚会，有权对上述会 议的召开议程或聚会议题颁发独立的专业定见；
1、刊行人已正在保荐和议中应允尽力扶帮、配团结促使其控股股东 现实支配人、董事、监事、高职员和雇员尽力扶帮、配合保 荐机构做好接续督导职业，为保荐机构供给奉行接续督导负担的工 作便当，实时、一共向保荐机构供给所有所须要的文献原料，并确 保并保障所供给文献原料真实凿、正确和完全，不得无故阻截保荐 机构平常的接续督导职业； 2、刊行人应礼聘状师事件所和其他证券任事机构协帮刊行人正在持 续督导光阴奉行任务，并应促使该等证券任事机构协帮保荐机构做 好接续督导职业。
联络地方：北京市向阳区开国门表大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004
保荐机构以为，新疆天山川泥股份有限公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券适应《公执法》《证券法》《注册办理手腕》《上市准则》等国法法例及典范性文献中闭于主板上市公司向不特定对象刊行可转换公司债券及上市的闭连请求。刊行人本次刊行上市申请文献不存正在失实记录、误导性陈述或巨大漏掉。本次刊行的证券具备正在深交所主板上市的要求。保荐机构答应引荐刊行人本次刊行的证券正在深交所主板上市。